西南证券股份有限公司关于西证国际投资有限公司收购敦沛金融控股有限公司进展情况的补充公告

本董事会及董事会确保、给错误的劝告性演出或有重大意义的压低,并对其质地的情欲性、正确和完成性的人事栏和协同妨碍。

2014年8月19日,东北贴壁纸爱好爱好有限公司(以下省略公司)窗侧并原文转载了公司全资分店西证国际通用汽车奇纳河公司与敦沛财源界分爱好有限公司()(以下省略敦沛财源)流出于香港助手调换爱好有限公司的助手公报(详见2014年8月19日支撑于《奇纳河贴壁纸报》、上海贴壁纸报、《贴壁纸时报》及上海贴壁纸调换网站()的《东北贴壁纸爱好爱好有限公司产生着的西证国际通用汽车奇纳河公司收买敦沛财源界分爱好有限公司的票价公报》),为视力和懂便于运用的,现将是你这么说的嘛!助手公报(国文简体版)塌下流出(仪式附后)。

专门地公报

东北贴壁纸爱好有限董事会

二,8月14日第二十

香港市及结算所爱好有限公司及香港助手调换爱好有限公司对本助手公报的质地概不正大光明,不留意就其正确或完成性颁发结算单。,明确的,概不合错误因本助手公报整个或任何的分配质地而产生或因倚赖该等质地而引致的任何的失去承当任何的妨碍。

此助手结算单仅供翻阅。,否表格收买、依靠机械力移动或捐助敦沛贴壁纸或表示愿招致。

Southwest Securities International Investment Limited TANRICH FINANCIAL HOLDINGS LIMITED

西证国际通用汽车奇纳河公司 敦沛财源界分爱好有限公司*

(并入香港)爱好有限公司(在百慕大列岛记录)

(证券信号:812)

助手公报

(1)残废者捐助新股的有先决条件的捐助协定

(2)提高增殖敦沛财源界分爱好有限公司法定利息

(3)由德勤事业心财务会诊医生爱好有限公司及海通国际贴壁纸爱好有限公司代表表示愿人就收买敦沛财源界分爱好有限公司已发行提出货物中之整个已发行爱好及吊销全部的还没有行使购股权(表示愿人或与其划一举动人士已收买或协议收买者除外)提高受委托的无限制的现钞表示愿及

(4)回复敦沛财源界分爱好有限公司爱好领袖

* 分清

爱好捐助事项

裴有高尚状态的人与表示愿人协同发表发表。,2014年7月11日,表示愿人(作为买方)和Tanrich(作为发行人)进入订阅,据此,裴已协议发行,而表示愿人已协议捐助1,245,124,409爱好捐助(总面值为124),512,香香港元),捐助价为每股港币捐助。。

捐助爱好相当于(a)在助手公报中沛;(b)约已发行提出货物膨胀物(为了订阅,有不留意可供翻阅的选择容量),;(c)膨胀物已发行提出货物(以捐助),和全部的的选择都是行使为军旗。

捐助爱好将说辞特殊依据流出及发行,特殊依据须于合股合股认可。Tanrich将自找麻烦捐助爱好上市的贴壁纸调换。

使完美须待本助手公报「爱好捐助事项」一节「精华的的」一节所载之捐助协定之精华的的获决定后,它最优美的的作为情欲。。倘捐助协定之任何的精华的的几乎不于2014年12月31日(或表示愿人与敦沛能写成文字的协定之分担较后日期)或先前获决定(或获免去(倘恳求)),捐助协定将于见效后判决残废者(除经常地的外)。

提高法度权利的建议

敦沛的现行法定本钱200,000,000港元,分为2,000,000,000股爱好,1的人,191,476,已发行000股。,捐助权公共的4股。,820,000股爱好。在捐助爱好的透视画法的,额定的2使整洁沛板,000,000,000股爱好,公司的法定本钱是200,000,港币000元(2元),000,000,000股增至400股),000,000港元(4),000,000,000股爱好)。法定提出货物提高须待伦敦合股于合股特殊大会上经过认可法定提出货物提高之普通决心后,它最优美的的作为情欲。。

受委托的无限制的现钞表示愿

在决定捐助协定的精华的的(或获免去(我,表示愿人将大抵膨胀物已发行爱好(假定。说辞收买守则第1条,表示愿人将须就全部的已发行爱好及购股权(表示愿人或与其划一举动人士已收买或协议收买者除外)提高无限制的受委托的现钞表示愿。在本助手公报日期检查,表示愿人和与其配合的人不留意任何的爱好。,故该等表示愿将向全部的伦敦合股(表示愿人或与其划一举动人士除外)及敦沛购股权惠顾人作出。叶博士及使接触拟就彼等惠顾之全部的爱好(懂道理的人及签名区域预见的挥向协定将予懂道理的人者除外)采用该等表示愿。叶博士和接触到人不留意任何的选择。。

德勤事业心财务会诊医生爱好有限公司及海通国际贴壁纸爱好有限公司将说辞收买守则按以下军旗代表表示愿人提高该等表示愿。

爱好的表示愿

现钞结局的每股牌价

分享提出

抵消每项2港元的行使价,400,000以HK现钞结局的未偿捐款权

抵消每项2港元的行使价,220,000以HK现钞结局的未偿捐款权

抵消每项2港元的行使价00,000以HK现钞结局的未偿捐款权

德勤事业心财务会诊医生爱好有限公司及海通国际本钱爱好有限公司(作为表示愿人之联席财务会诊医生)信纳表示愿人具有十足资源周旋悉数采用该等表示愿。

该等表示愿最先要条目载于本助手公报「受委托的无限制的现钞表示愿」一节。

合股特殊大会

公司将传唤合股大会并传唤特殊接触。,看重并酌情认可捐款布置好的东西、特殊权利和法定提出货物的提高。据导演说,在这类事项上不留意内容合股的支持(更。依据,合股摒弃捐助B股。、特殊权利和法定提出货物的提高之决心扣留开票。

包住(包含捐助股)、特殊权利和法定提出货物的提高之仪式同时传唤合股特殊大会宣布参加竞选之通函,预算书于2014年9月5日或先前收回。。

笔者提出片面的回应经文档案

全部的孤独非处决董事(即马朝翔有高尚状态的人)、此中有高尚状态的人和林国昌有高尚状态的人孤独董事,以就该等表示愿假设正中挥向及假设采用该等表示愿用意伦敦合股及敦沛购股权惠顾人提出微量。孤独董事会将委员孤独财务会诊医生。,以就该等表示愿及最最该等表示愿假设正中挥向及假设采用该等表示愿用意孤独董事使服役提出微量。裴有高尚状态的人将在要价流出后尽快流出更多公报。。

表示愿人及敦沛拟由表示愿人及敦沛依照收买守则协顺对称重复伦敦合股及敦沛购股权惠顾人刊发及寄发一份分担该等表示愿之合成的表示愿及回应档案,在那里面圣职授任了和约的小事(包含)(跟随区域预见的挥向的齐式,孤独董事及孤独董事之微量及担子使服役。说辞收买守则第1条,合成的牌价和回应经文档案应契合询问,在助手公报日起计21一两天内或收买守则能容许并获处决理事协议之分担其它日期寄发予伦敦合股及敦沛购股权惠顾人。此中提高的先决条件的使完美收买,故将说辞收买守则第1条自找麻烦追求处决理事协议将寄发该合成的表示愿及回应经文档案之关闭时期延伸至使完美后七一两天内。说辞捐助协定,订约方将悉力于使完美日期寄发分担该等表示愿之合成的表示愿及回应经文档案予伦敦合股及敦沛购股权惠顾人,在任何的养护下,它一定与信号按询问发送。

回复领袖

要价敦沛,股被断交市的贴壁纸调换在7月1日午前9点,在这事助手公报流出。敦沛已向联交所自找麻烦自2014年8月18日午前9时正起回复爱好于联交所领袖。

正告:该报盘除非在使完美后才干成交。。使完美应遵照(恳求)子项的精华的的。 或扣留,它最优美的的作为情欲。。依据,此类顺利的能不决定的被引进或完成。。这一助手结算单的颁发否宣讲任何的的苏。。伦敦合股、到某种状态拍卖的Tanrich Tanri敦沛财源调动球员惠顾人及潜在包围者。所采用的举动有任何的成绩,谁将会征询他们的股兄。、持牌贴壁纸市商或贴壁纸表示机构、存款主管、领队、专业主任会计师或其余的专业会诊医生。

爱好捐助事项

裴有高尚状态的人与表示愿人协同发表发表。,2014年7月11日,表示愿人(作为买方)和Tanrich(作为发行人)进入订阅,据此,裴已协议发行,而表示愿人已协议捐助1,245,124,409爱好捐助(总面值为124),512,香香港元),捐助价为每股港币捐助。。

在助手公报日,表示愿人或其划一举动人不留意股或其余的贴壁纸,表示愿人和东北贴壁纸均为孤独第三方。发起人是Pei Pei的首要合股和处决董事。。

捐助爱好

捐助爱好相当于(a)在助手公报中沛;(b)约已发行提出货物膨胀物(为了订阅,同时不留意股调动球员作为军旗。;及(c)膨胀物已发行提出货物(以捐助),和全部的的选择都是行使为军旗。

捐助爱好将说辞特殊依据流出及发行,特殊依据须于合股合股认可。捐助股(配股)、发行和足额结局将总共发行的爱好和到期。。Tanrich将自找麻烦捐助爱好上市的贴壁纸调换。

捐助价

捐助价每股捐助港币:

(一)在清算价钱在市回扣每股港币;

(b)较直到终极的市日(包含该日)止终极的与某人击掌问候市日于联交所所报之破旧的收盘价每股爱好约港元折让约;

(c)较直到终极的市日(包含该日)止终极的小生意市日于联交所所报之破旧的收盘价每股爱好约港元折让约;及

(d)较敦沛于2013年12月31日之附件资产净值每股爱好约港元溢价约(说辞敦沛最近期刊发之中期演说于2013年12月31日之不复核附件资产净值及在助手公报日之已发行爱好数量计算)。

捐助价由订约方翻阅(在那里面包含)于敦沛日期为2014年6月5日之分担能收买叶博士惠顾之爱好之公报前之爱好去市场买东西价,市会经协商决定。。在思索捐助协定的条目后,董事,包含Pei Pei的孤独非处决董事,,股捐助是按经常地贸易先决条件的停止的。、是庙会、有理的,并契合敦沛及伦敦合股之作为单独整体支持。

精华的的

使完美须待于2014年12月31日(或表示愿人与敦沛能写成文字的协定之分担较后日期)前决定下列的先决条件的(或就(c)、(d)、(G)和 或(h)项,的表示愿免去后),它最优美的的作为情欲。:

一)敦沛财源股捐助、产生专项零用钱和提高法定提出货物份、贴壁纸调换和 或任何的其余的第三方及 或接管内阁区域预见的挥向全部的精华的的认可(包含;

b)表示愿人及东北贴壁纸就捐助经爱好捐助事项膨胀物后之敦沛已发行提出货物实足51%及该等表示愿获相互相干接管机构及机关(包含但不限于重庆市国家资产人的监督支撑使服役、国家外汇支撑局和奇纳河贴壁纸接管;

(c)叶博士、Kakuyama有高尚状态的人和Tanrich签字了秘而不宣协定和非竞赛;

D)Pei Pei、叶博士和Hill有高尚状态的人捐助协定下作出的演出、誓言、承当和补偿是真的在全部的偏袒在使完美时期、完成、正确、不给错误的劝告;

e)除非在任何的公报相互相干爱好捐助的尊敬和,保管在贴壁纸调换上市的股。使完美先前或较晚地,贴壁纸调换和 证监会或不留意说对股或股市退市股D,也有能形成不顺使产生的任何的事变的上市状态;

f)说辞贴壁纸及发送条例,区域预见的挥向证监会认可表示愿人、东北贴壁纸 或其它分担内容或人事栏变成敦沛及其持牌附设公司最先要合股之认可(其须为无限制的或须仅系过来时常先决条件的,同时不留意违背这种养护。;

g)Pei Pei和相干公司惠顾之有产生着的贴壁纸及发送条例项下之受规管运动之号码牌于使完美时几乎不被取消、判决残废者或断交(除因Pei Pei和相干公司时时之任何的经常地人事更动而能引致的简洁断交已产生敦沛之号码牌外);及

h)深知董事,裴有高尚状态的人和任何的相干公司眼前不区域预见的挥向任何的考察,不留意任何的实在能事业任何的考察。。

倘捐助协定之任何的精华的的几乎不于2014年12月31日(或表示愿人与敦沛能写成文字的协定之分担较后日期)或先前获决定(或获免去(倘恳求)),捐助协定残废者,即时见效(R除外)。

捐助协定的其余的首要条目

的空白

Tanrich提出的日期为2014年6月19日的助手预示,表示愿人一定结局委托保管人的20。,000,000香港元作为彩金。说辞《捐助协定》和《委托保管协定》,认认捐款权认认金。设想捐助协定未能愿的是你这么说的嘛!先决条件的(a)、(b)或(f)判决残废者,则20,000,000香港元应减去(i)不超过3,000,000港元之法度及专业费及(II)任何的每月报酬(如以下所载)后向表示愿人归还。设想捐助协定未能区域是你这么说的嘛!(a)、(b)或判决残废者先决条件的露天(F),应结局每月减去(如以下所列)提出20缺点。,000,000港元存款。倘表示愿人于2014年9月30新来并未赢得奇纳河证监会及奇纳河国家外汇支撑局分担爱好捐助事项及该等表示愿之认可,话说回来,表示愿人可以选择判决残废者捐助协定。,或在接下来的单独月让Pei Pei在第单独营业日在奥克、2014年11月第单独营业日及2014年12月第单独营业日各日从的空白减去每月4,500,000香港元(包月)为领袖本钱。

如捐助爱好已使完美,说辞20黄金,000,000港元(拦腰包含任何的每月报酬)将表格表示愿人说辞捐助协定周旋敦沛之捐助钿之分配报酬。

非竞赛赞成

为了使完美先前,伊普博士和Kok有高尚状态的人将分离与Pe有高尚状态的人签署竞业制止和约。,据此,伊普博士和Kok有高尚状态的人分离将正大光明(包含)以下两项任务,其不能胜任的以人事栏或人其为合股或由其把持大块分子结合的董事会之任何的内容惠顾贴壁纸及发送条例下任何的受规管运动(除投入于彼并非董事会分子之股票上市的公司少于10%股权外)。

使完美

爱好捐助事项预见在这事助手结算单中「爱好捐助事项」项下之「精华的的」一节所载之捐助协定之精华的的获决定(或获免去(如恳求))后第与某人击掌问候营业日使完美。说辞捐助协定,订约方将悉力于使完美日期寄发分担该等表示愿之合成的表示愿及回应经文档案予伦敦合股及敦沛购股权惠顾人,在任何的养护下,它一定与信号按询问发送。

于使完美日期(先决条件的为使完美之精华的的于2014年12月31日(或表示愿人与敦沛能协定之分担较后日期)前获决定或免去(如恳求)),表示愿人该当交纳的捐助要点押金(即20,000,000香香港元)。卒订阅是全额结局的。,捐助爱好使完美后,将发行及流出日期。。

公司名称和掌劈

敦沛(香港)界分爱好有限公司(「敦沛香港」)(一间由叶博士及其家族分子为受俸牧师之全权代表寄托、伊普博士的匹偶和霍恩有高尚状态的人分离有产者80%、5%及15%权利之公司)与敦沛已于2002年1月7日订立特许协定,据此,香港有执照,伦敦运用Pei Pei商标。在六岁月内的关闭日期,表示愿人将裴、其相干公司及使隶属于改名,及于该六岁月持久后不再运用「Tanrich」或「敦沛」记号。

提高了使用从爱好捐助事项所得钿

订阅总进项约为348一元纸币。,600,000港元。爱好捐助事项所得钿净数预算书约为328,000,000港元,相当于每股捐助约HK股。此中在快的接下去去市场买东西开展和机遇的预见,收买人拟运用所得钿净数用作普通营运资产决意。

提高法度权利的建议

敦沛的现行法定本钱200,000,000港元,分为2,000,000,000股爱好,1的人,191,476,已发行000股。,捐助权公共的4股。,820,000股爱好。在捐助爱好的透视画法的,额定的2使整洁沛板,000,000,000股爱好,公司的法定本钱是200,000,港币000元(2元),000,000,000股增至400股),000,000港元(4),000,000,000股爱好)。法定提出货物提高须待伦敦合股于合股特殊大会上经过认可法定提出货物提高之普通决心后,它最优美的的作为情欲。。

受委托的无限制的现钞表示愿

在决定捐助协定的精华的的(或获免去(我,表示愿人将大抵膨胀物已发行爱好(假定。说辞收买守则第1条,表示愿人将须就全部的已发行爱好及购股权(表示愿人或与其划一举动人士已收买或协议收买者除外)提高无限制的受委托的现钞表示愿。在本助手公报日期检查,表示愿人和与其配合的人不留意任何的爱好。,故该等表示愿将向全部的伦敦合股(表示愿人或与其划一举动人士除外)及敦沛购股权惠顾人作出。叶博士及使接触拟就彼等惠顾之全部的爱好(懂道理的人及签名区域预见的挥向协定将予懂道理的人者除外)采用该等表示愿。叶博士和接触到人不留意任何的选择。。

德勤事业心财务会诊医生爱好有限公司及海通国际贴壁纸爱好有限公司将说辞收买守则按以下军旗代表表示愿人提高该等表示愿。

爱好的表示愿

笔者以每股现钞结局HK股。

说辞爱好的表示愿收买之表示愿爱好将为缴足及不系全部的留置权、押记、产权担子、优先依靠机械力移动权及其余的任何的第三方经常地的的任何的道具,在表示愿将来或较晚地产生的每经常地的,包含在牌价或申报日期后的整个费。、将全部的红利结局或结局的经常地的和其余的让。

分享提出

抵消每项2港元的行使价,400,000以HK现钞结局的未偿捐款权

抵消每项2港元的行使价,220,000以HK现钞结局的未偿捐款权

抵消每项2港元的行使价00,000以HK现钞结局的未偿捐款权

于采用分享提出后,购股权,连同全部的连接到它的经常地的,将完整可以。

在助手公报日,Pei Pei有产者1,191,476,发行000股及4股,820,000股调动球员。除是你这么说的嘛!窗侧外,在助手公报日,不留意任何的其余的相互相干贴壁纸的成绩(由A信号构成释义)。

建议被提高了。,在任何的偏袒都是无限制的的。区域预见的挥向表示愿将被取消的、不行取消的(申购信号容许交易。

较比费用

表示愿价钱每股出售爱好在香港:

(一)的终极的单独市日为CLO的股等价交易;

(b)较直到终极的市日(包含该日)止终极的与某人击掌问候市日于联交所之破旧的收盘价每股爱好约港元溢价约;

(c)较直到终极的市日(包含该日)止终极的小生意市日于联交所所报之破旧的收盘价每股爱好约港元溢价约;

(d)较直到终极的市日(包含该日)止终极的30个市日于联交所所报之破旧的收盘价每股爱好约港元溢价约;

(e)较直到终极的市日(包含该日)止终极的90个市日于联交所所报之破旧的收盘价每股爱好约港元溢价约;及

(f)较敦沛于2013年12月31日之附件资产净值约每股爱好港元溢价约(说辞敦沛最近期刊发之中期演说于2013年12月31日之不复核附件资产净值及在助手公报日之已发行爱好数量计算)。

最大和最低限度股价钱

在表示愿期开端先前,即2014年6月5日敦沛就分担能收买由叶博士惠顾之爱好之初步公报日期的六岁月持久及直到终极的市日(包含该日),爱好难以完成的收盘价为于2014年6月20日联交所所报每股爱好港元及爱好最低限度收盘价为于2014年5月23日于联交所所报每股爱好港元。

这类牌价的总成本

Tanrich告知已收到,在关闭日期先前的表示愿将公开股调动球员下产生。。在助手公报日,Pei Pei已被交付(我) 1,191,476,000股已发行爱好;(II) 2,400,000行使价为每股HK元的捐款权。;(III) 2,220,000行使价为每股HK元的捐款权。;及(iv) 200,000行使价为每股HK元的捐款权。。全部的购股权在助手公报日均已属于。除是你这么说的嘛!超过,必不得已、捐款权证、可替换联系或系经常地的捐助爱好或其余的贴壁纸。

设想全部的的选择容量,倘爱好的表示愿得悉数采用,则表示愿人说辞该等表示愿将须结局之难以完成的花费的钱为693,851,港元。假定不留意单独选择容量被处决,设想提出的是完整区域预见的挥向,则表示愿人说辞该等表示愿将须结局之难以完成的花费的钱为692,545,港元。

告知已收到财务资源

表示愿人拟自其心爱的资源及海通国际贴壁纸爱好有限公司授出之融资为表示愿人说辞该等表示愿周旋之花费的钱提出资产。德勤事业心财务会诊医生爱好有限公司及海通国际本钱爱好有限公司(作为表示愿人之联席财务会诊医生)信纳表示愿人具有十足资源周旋悉数采用该等表示愿。

报酬

分担采用该等表示愿之现钞报酬将尽快作出,及不管何种于表示愿人或代表表示愿人收到填妥之该等表示愿采用及相互相干全部的权档案以令该采用完成残废者之将来七年期营业日(构成释义见收买守则)内作出。

香港标志

相互相干伦敦合股将须就采用爱好的表示愿交纳卖主从价标志,要点为(a)标志署署长说辞香港法律第117章标志条例厘定之爱好费用;(b)表示愿人就分担采用爱好的表示愿周旋之花费的钱(以较高者为准)之,而分担标志将自表示愿人于采用爱好的表示愿时周旋伦敦合股之现钞要点中减去。表示愿人将代表采用爱好的表示愿之相互相干伦敦合股改编乐曲交纳卖主从价标志,并将依照香港法律第117章标志条例就采用爱好的表示愿及让爱好交纳买方从价标志。

采用分享提出毋须交纳标志。

对此类提出体现的广大地域

表示愿人拟向全部的伦敦合股(表示愿人或与其划一举动人士除外)及全部的敦沛购股权惠顾人(包含香港海内常驻的)提呈该等表示愿。到香港露天的常驻的提高的牌价能会受到腿部。。向表示地址为香港境外司法辖区区之人士提高该等表示愿能被分担司法辖区区之法度或法规所制止。外香港常驻的技能、公民或同胞之该等海内伦敦合股及敦沛购股权惠顾人应居住任何的恳求法度或规管圣职授任,精华的时追求法度征询。香港海内常驻的、公民或同胞应志愿地确信及居住其它本身司法辖区区之任何的恳求与采用该等表示愿分担之法度、法规、规制,包含任何的能盘问它的内阁、汇兑支撑或其余的协议,或契合裁决的其余的精华的加工,结局、让或其余的周旋费。

倘海内伦敦合股或敦沛购股权惠顾人收执合成的表示愿及回应经文档案被任何的相互相干法度及法规制止,或仅在契合过量L的先决条件的或圣职授任后才停止。,则合成的表示愿及回应经文档案于处决理事协议之养护下将不能胜任的寄发予该等海内伦敦合股或敦沛购股权惠顾人。表示愿人将自找麻烦提交处决董事的询问。。仍然,该等伦敦合股及敦沛购股权惠顾人将获提出合成的表示愿及回应经文档案内之每要紧记载。分担海内伦敦合股或海内敦沛购股权惠顾人提取合成的表示愿及回应档案之任何的改编乐曲将载于一份更进一步公报内。

任何的伦敦合股或敦沛购股权惠顾人(视养护而定)对该等表示愿之任何的采用将被对待表格该等伦敦合股或敦沛购股权惠顾人(视养护而定)向表示愿人作出之全部的本地居民法律及圣职授任已获居住之结算单及誓言。伦敦合股及敦沛购股权惠顾人如有任何的怀疑,将会征询这些会诊医生。。对应采用之举动有任何的怀疑之伦敦合股及敦沛购股权惠顾人应征询其股领袖、持牌贴壁纸市商或贴壁纸表示机构、存款主管、领队、专业主任会计师或其余的专业会诊医生。

领袖敦沛贴壁纸

除捐助协定外,表示愿人、东北贴壁纸或划一举动的任何的人概无于2014年6月5新来六岁月持久直至本助手公报日期内领袖任何的爱好、购股权、可换股据、衍生器、捐款权证可替换成股或其余的贴壁纸。

协定或改编乐曲

在助手公报日及除捐助协定外,(a)表示愿人和 与行事的人中间两者都不留意决定任何的协定或改编乐曲。,它可以征引或征引牌价先决条件的。;及(b)几乎不其它与爱好或表示愿人爱好分担而能对该等表示愿属有重大意义的之改编乐曲(不管为购股权、补偿或其余的齐式)。

提出告知已收到,在助手公报日,(a)表示愿人和 或与之相符的人不留意收到任何的不行取消的档案。;(b)表示愿人和 或在其划一举动中,不留意复兴衍生器。;(c)表示愿人和 或谁不分享或共享可替换贴壁纸、购股权、捐款权证或衍生器,两者都不得行使或行使对提议或开票权的把持权。;(d)表示愿人和 或不由上位借或借用任何的分担贴壁纸。

敦沛的所有制结构

下平板的示敦沛在助手公报日及于使完美时之股权架构(假定直到使完美时敦沛之经膨胀物已发行提出货物几乎不其它更动)。

脚注:

在助手公报日,叶博士惠顾102,484,000股爱好,相当于总发行提出货物约dunpei。伊普博士的匹偶邓宇兰女人人事栏惠顾30英币1镑。,000,000股爱好,相当于总发行提出货物约dunpei。叶博士及其家庭分子的完整相信(经过FA) 赢得480),000,000股爱好,相当于总发行提出货物约dunpei。这些权利已入帐。,叶博士有产者612个,484,000股爱好,相当于总发行提出货物约dunpei。

懂道理的人及签名区域预见的挥向协定、Fame 嘉实已委员广发贴壁纸签名区域预见的挥向其全部的爱好。,600,000股向孤独包围者,它将在同一时期使完美。。

方记载

表示愿人

表示愿人是一家投入持股公司,和东北贴壁纸的全资相干公司。在上海贴壁纸调换股票上市的公司东北贴壁纸爱好,首要惠顾领袖、投入存款、资产支撑和征询服务。在助手公报日,表示愿人几乎不惠顾任何的爱好或其余的贴壁纸沛,表示愿人和东北贴壁纸都是孤独的第三方。。

敦沛

沛形成环状首要惠顾发送领袖事情、贴壁纸领袖及誓言金信任、事业心融资、财产支撑及保险代劳人、座板和推销的。

爱好捐助的使遭受与进项

表示愿人拟人爱好捐助事项收买敦沛于使完美后之大块开票权(即实足敦沛经膨胀物已发行提出货物之51%),使遭受为(1)表示愿人以为可收买敦沛之大块开票权对表示愿报酬敦沛形成环状之接下去事情开展推进及处决其事情平面图及谋略属至关要紧;及(2)此中(a)敦沛形成环状于直到2013年6月30日止年度及直到2013年12月31日止6个月分离录得负领袖现钞流量约15,500,000港元,约61,000港元;及(b)直到12月3日完毕的6个月的暂时演说中窗侧的养护。,本形成环状面对的领袖使处于某种特定的情况之下使烦恼事业发展,故爱好捐助事项将有助于改革敦沛形成环状之现钞流量及财务限制(最最其营运资产及现钞流量限制)及提高敦沛之现钞聚居以助长其持续开展。

此中捐助爱好将按较敦沛于2013年12月31日之附件资产净值溢价约之捐助价发行及敦沛之每股附件资产净值将因爱好捐助事项而改革,并连同是你这么说的嘛!捐助爱好的说辞,敦沛董事(包含敦沛孤独非处决董事)以为爱好捐助事项对敦沛利于并契合伦敦合股之作为单独整体支持。爱好捐助事项为敦沛引入具有令人敬畏的本钱根底之谋略包围者并为敦沛提出筹集资产及改革敦沛形成环状之营运资产之良机。按捐助协定的条目,敦沛董事(包含敦沛孤独非处决董事)以为,股捐助是按经常地贸易先决条件的停止的。、是庙会、有理的,并契合敦沛及伦敦合股之作为单独整体支持。

表示愿人接下去用意

收买人拟持续提出发送使完美后、贴壁纸领袖及誓言金信任、事业心融资、财产支撑及保险代劳人、座板和推销的之事情。表示愿人不企图拍卖他持续在些人事情。。表示愿人将对领袖运动停止挑剔的审察。,敦沛财源形成环状的挥向是开展接下去的事情开展战略和事情。说辞审察卒,设想有恰当地的投入或事情,表示愿人可以经过资产和Tanri形成环状的收买思索 或事情,为了改革财务限制。在助手公报日,表示愿人不留意平面图向公司不断地流进任何的资产。。

更,说辞去市场买东西养护和融资盘问,敦沛,表示愿人能会思索提高敦沛财源本钱和杂多的基金增殖。在助手公报日,筹资运动的齐式和时期还没有决定。。曾经引起了任何的齐式的筹款运动。、时期和其余的小事,裴有高尚状态的人将在优美的的时期作出更进一步的结算单。。

表示愿人企图径直行动董事预董事会。。表示愿人是追求董事Lon板恰当地的攻读学位者。董事会的任何的更动将说辞公司的圣职授任作出。,将在优美的时分另行预示。。更是你这么说的嘛!建议为敦沛结合的杂耍,表示愿人对本形成环状的事情未作内容更动。,(包含我)固定资产使展开敦沛形成环状;(II)判决残废者利用敦沛形成环状职员(除于日常事情一道菜中停止者外);或(III)将任何的资产或事情不断地流进敦沛。

扣留敦沛的上市状态

说辞上市圣职授任,倘大众人士惠顾之已发行爱好较低的恳求于敦沛之最低限度圣职授任百分数(即25%)或倘联交所以为(i)爱好领袖在或能在虚伪去市场买东西;或(II)大众人士惠顾之爱好几乎不维惠顾序去市场买东西,则其将思索行使其酌情权断交爱好领袖。

2014年8月15日,Fame 赢得(作为卖主)和广发贴壁纸(孤独于表示愿人)、东北贴壁纸与任何的彼等划一举动人士之签名区域预见的挥向商及懂道理的人代劳)订立懂道理的人及签名区域预见的挥向协定,据此,Fame 赢得已协议使服役广发贴壁纸将名誉在表示愿价钱 赢得惠顾196,600,000股与表示愿人无干。、东北贴壁纸与任何的彼等划一举动人士之包围者。懂道理的人及签名区域预见的挥向协定使完美(我);及(II)刊发本公报为先决条件的。懂道理的人及签名区域预见的挥向协定将于同一时期使完美。。

提出告知已收到,其它本身、东北贴壁纸任何的与任何的彼等划一举动人士概无已或将分担懂道理的人及签名区域预见的挥向协定项下拟停止之市。广发贴壁纸已在懂道理的人及签名区域预见的挥向协定告知已收到(公司:(一)Tanrich、表示愿人、东北贴壁纸、叶博士、任何的彼等各自之关连人士或划一举动的任何的人之孤独第三方且并非与是你这么说的嘛!人士划一举动;(B)它是不习惯Tanrich、表示愿人、东北贴壁纸、叶博士或收买、拍卖、开票或任何的其它方法买卖将以其名表示或将另行由其惠顾之敦沛贴壁纸与彼等各自划一举动经过名要点关连人士(构成释义见上市圣职授任)之表明行事;及(c)懂道理的人及签名区域预见的挥向协定。,它责怪两者都不能是Tanrich、表示愿人、东北贴壁纸或其任何的一方中间的任何的相干、协定或改编乐曲。

懂道理的人及签名区域预见的挥向协定,广发贴壁纸能冲动任何的本地居民告知已收到(包含):(一)其终极的主人责怪Pei Pei、东北贴壁纸的表示愿人或分担社交聚会的要点;(b)和终极全部的权人和表示愿人、东北贴壁纸、或相干公司或其任何的使接触,或划一举动的任何的人,或首席处决官或其相干公司、董事或首要合股或任何的彼等各自之使接触几乎不关连且并非划一举动之孤独第三方;(C)它是不习惯Tanrich、表示愿人、东北贴壁纸、叶博士或收买、拍卖、开票或任何的其它方法买卖敦沛贴壁纸与彼等各自划一举动经过名要点关连人士(构成释义见上市圣职授任)之表明行事;(d)收买爱好并非Pei Pei所为。、表示愿人、东北贴壁纸、叶博士或与他们各自的关键人物经过径直或在;和(e)不留意不祝福和Tanrich、表示愿人、东北贴壁纸或其任何的一方中间的任何的相干、协定或改编乐曲。

捐助的爱好是责怪有先决条件的的placi使完美。仍然,其对Fame Harvest及广发贴壁纸(一间说辞贴壁纸及发送条例可惠顾第1类(贴壁纸领袖)落第4类(就贴壁纸提出微量)受规管运动之持牌法团)具鼓励,懂道理的人及签名区域预见的挥向协定将于紧随使完美(于刊发本助手公报后)变成无限制的并将作为合约妨碍与使完美同时使完美。说辞在上文中的告知已收到,广发贴壁纸能冲动之任何的承配人或悉数签名区域预见的挥向懂道理的人事项之广发贴壁纸就上市圣职授任第4条就将被对待大众伦敦合股。假定概无购股权使完美先前或较晚地获行使,则于使完美时,大概发行的股将由大众惠顾。。本公报日期,相互相干每边敦沛财源界分1,200,000股调动球员。倘该等购股权为了使完美先前行使及分担新股份持续由分担关连人士惠顾,假定概无其它购股权使完美先前或较晚地获行使,分担发行的爱好将由大众在使完美时惠顾。。说辞是你这么说的嘛!改编乐曲,裴有高尚状态的人将能在上市前居住上市圣职授任第1(a)条。。

使完美后直接地,表示愿将被提高。,表示愿人和行事的人持dunpei经常地的能更进一步,依据,裴有高尚状态的人能不契合最低限度公共漂圣职授任的圣职授任。。Tanrich,收买人拟保持原状TH母板A股。表示愿人赞成贴壁纸调换采用相符合办法,确保25%的爱好将由大众惠顾。提出告知已收到,其将于通函寄发日期前与一名懂道理的人代劳订立有先决条件的懂道理的人协定(其将不能胜任的为了使完美先前见效),尝试经过收买压低其军旗状态暂时搁置一边,于是于该等表示愿关闭后于现实可实行的养护下尽快回复上市圣职授任项下圣职授任之爱好之最低限度大众持股量。分担先决条件的懂道理的人协定的仪式将包含在。

在过来一打的月的筹款运动

话说回来在助手结算单发表之新来一打的月,不留意集资赢得任何的提出货物贴壁纸。

普通记载

捐助爱好及法定本钱提高

发行捐助爱好将须待(在那里面包含)伦敦合股于合股特殊大会上依照上市圣职授任圣职授任认可授出特殊依据后,它最优美的的作为情欲。。

公司将传唤合股大会并传唤特殊接触。,看重并酌情认可捐款布置好的东西、特殊权利和法定提出货物的提高。据导演说,在这类事项上不留意内容合股的支持(更。依据,合股摒弃捐助B股。、特殊权利和法定提出货物的提高之决心扣留开票。

包住(包含捐助股)、特殊权利和法定提出货物的提高之仪式同时传唤合股特殊大会宣布参加竞选之通函,预算书于2014年9月5日或先前收回。。

笔者提出片面的回应经文档案

全部的孤独非处决董事(即马朝翔有高尚状态的人)、此中有高尚状态的人和林国昌有高尚状态的人孤独董事,以就该等表示愿假设正中挥向及假设采用该等表示愿用意伦敦合股及敦沛购股权惠顾人提出微量。孤独董事会将委员孤独财务会诊医生。,以就该等表示愿及最最该等表示愿假设正中挥向及假设采用该等表示愿用意孤独董事使服役提出微量。裴有高尚状态的人将在要价流出后尽快流出更多公报。。

表示愿人及敦沛拟由表示愿人及敦沛依照收买守则协顺对称重复伦敦合股及敦沛购股权惠顾人刊发及寄发一份分担该等表示愿之合成的表示愿及回应档案,在那里面圣职授任了和约的小事(包含)(跟随区域预见的挥向的齐式,孤独董事及孤独董事之微量及担子使服役。说辞收买守则第1条,合成的牌价和回应经文档案应契合询问,在助手公报日起计21一两天内或收买守则能容许并获处决理事协议之分担其它日期寄发予伦敦合股及敦沛购股权惠顾人。此中提高的先决条件的使完美收买,故将说辞收买守则第1条自找麻烦追求处决理事协议将寄发该合成的表示愿及回应经文档案之关闭时期延伸至使完美后七一两天内。说辞捐助协定,订约方将悉力于使完美日期寄发分担该等表示愿之合成的表示愿及回应经文档案予伦敦合股及敦沛购股权惠顾人,在任何的养护下,它一定与信号按询问发送。

市窗侧

说辞收买守则第1条之圣职授任,谨此提示敦沛及表示愿人之使接触(构成释义见收买守则)(包含但不限于有产者或把持敦沛任何的类别相互相干贴壁纸之5%或在上文中之人士(构成释义见收买守则第22条正文4之第(a)至(d)段))须说辞收买守则之圣职授任窗侧彼总共敦沛之任何的贴壁纸市。

说辞收买守则第1条,收买信号第二十二注11转载如次。

「股领袖、存款和其余的媒介的的拉账

股领袖人惠顾贴壁纸市的贴壁纸领袖人、存款和其余的,普通妨碍广大地域在他们的容量广大地域到站的。,确保客户确信使接触的人窗侧工作,这些客户愿愿的这些妨碍。径直与包围者碰到的自营商和市商应,促使包围者留意圣职授任。。只,设想在任何的7天,代客停止的任何的分担贴壁纸的市的总共(减去标志和领袖佣钱)少于100万港元,这条圣职授任不恳求。。

这种免去不能胜任的时尚校长。、使接触与其余的自发的窗侧市妨碍,无使积聚交易的分担?。

考察由单独施行停止市,手段一定配合。依据,贴壁纸调换将会确信,在配合的一道菜与股领袖人和其余的媒介的,将向支撑层提出市的相互相干记载。,包含客户的高尚。」

回复股市

要价敦沛,股被断交市的贴壁纸调换在7月1日午前9点,在这事助手公报流出。敦沛已向联交所自找麻烦自2014年8月18日午前9时正起回复爱好于联交所领袖。

正告:该报盘除非在使完美后才干成交。。待使完美(如恳求)捐助协定包住先决条件的 或扣留,它最优美的的作为情欲。。依据,此类顺利的能不决定的被引进或完成。。这一助手结算单的颁发否宣讲任何的的苏。。伦敦合股、到某种状态拍卖的Tanrich Tanri敦沛财源调动球员惠顾人及潜在包围者。所采用的举动有任何的成绩,谁将会征询他们的股兄。、持牌贴壁纸市商或贴壁纸表示机构、存款主管、领队、专业主任会计师或其余的专业会诊医生。

释义

在这事助手结算单中,除文义另有所指外,下列的术语具有以下意义:

香港,2014年8月15日

在助手公报日,东北贴壁纸董事崔健有高尚状态的人、于伟佳有高尚状态的人、王竹琳有高尚状态的人、李建名有高尚状态的人、Jiang Gorge女人、翁振杰有高尚状态的人、吴军有高尚状态的人、刘一蓉和拉力。

在助手公报日,表示愿人之董事为于伟佳有高尚状态的人及侯曦蒙女人。

东北贴壁纸表示愿人之董事协同及几个对本助手公报所载材料(与敦沛形成环状及敦沛董事分担者除外)之正确负全责,在全部的有理的考察证明后,就他们就,本助手公报所表达之微量(敦沛形成环状及敦沛董事所表达者除外)乃经当心有理解力的思索后始行达致,本助手结算单任何的压低任何的其余的实在,给错误的劝告了。

在助手公报日,处决董事Ye Dehua Tanrich(民勋)博士(主席)、郭金海有高尚状态的人(副主席兼行政董事长)、kakuyama哲有高尚状态的人、黄丽萍女人和林鹏有高尚状态的人;Tanrich和孤独非处决董事马朝翔有高尚状态的人、于有高尚状态的人和林国昌有高尚状态的人。

敦沛董事协同及几个对本助手公报所载材料(与东北贴壁纸表示愿人分担者除外)之正确负全责,在全部的有理的考察证明后,就他们就,本助手公报所表达之微量(东北贴壁纸表示愿人所表达者除外)乃经当心有理解力的思索后始行达致,本助手结算单任何的压低任何的其余的实在,给错误的劝告了。

  在助手公报日 使完美的假定(或

任何的购股权获行使前

  爱好数量 总提出货物百分数(约) 爱好数量 总提出货物百分数(约)
         
收买人及其划一举动人与他 1,245,124,409 51.10
叶博士和他的接触到人(脚注) 612,484,000 51.41 415,884,000 17.07
角山有高尚状态的人 140,200,000 11.77 140,200,000 5.75
其余的董事的支持 25,794,000 2.16 25,794,000 1.06
大众人士        
持续在大众伦敦合股 412,998,000 34.66 412,998,000 16.95
广发贴壁纸 孤独承配人 196,600,000 8.07
大众伦敦合股一共 412,998,000 34.66 609,598,000 25.02
         
         
一共 1,191,476,000 100.00 2,436,600,409 100.00
         

「划一举动人士」 跟随意义的区域预见的挥向,塌下比得上的信号
     
「使接触」 除非时时指数意义。,与获取或列出信号比得上的单词的意义
     
「通函」 预算书于2014年9月5日或先前收回。之包住(包含捐助股)、特殊权利和法定提出货物的提高之仪式同时传唤合股特殊大会宣布参加竞选之通函
     
「关闭日期」 合成的表示愿及回应档案所述该等表示愿最先个关闭日期或表示愿人能发表发表并经处决理事认可之任何的随后关闭日期之日期
     
「使完美」 爱好捐助使完美后
     
「关连人士」 与上市圣职授任产生该词的意义
     
「奇纳河证监会」 奇纳河贴壁纸人的监督支撑使服役
     
叶博士 叶德华(闵胡恩)博士,Pei Pei处决董事,安全的经过
     
叶博士与使接触 叶博士、邓宇兰女人(Ye Yeh博士的匹偶)、叶博士和他们的家庭分子作为结果却受俸牧师的相信和名声 Harvest
     
「托管代劳」 指派托管chengy下进行的据说照会
     
「处决理事」 该使服役的事业心融资部处决董事或任何的
     
「Fame Harvest」 在英属维京列岛记录的爱好有限公司,并由东亚存款(寄托)爱好有限公司作为叶博士及其家庭分子为受俸牧师之全权代表寄托之本金全资有产者
     
「广发贴壁纸」 广发贴壁纸(香港)领袖爱好有限公司。,说辞贴壁纸及发送条例可惠顾第1类(贴壁纸领袖)落第4类(就贴壁纸提出微量)受规管运动之持牌法团
     
「安全的」 叶博士和Kok有高尚状态的人,即,捐助协定的安全的。
     
「港元」 港元,香港法定钱币
     
「香港」 奇纳河香港特殊行政区
     
法定本钱提高 经过提高单独额定的2,000,000,000股爱好,公司的法定本钱是200,000,港币000元(2元),000,000,000股增至400股),000,000港元(4),000,000,000股爱好)
     
「孤独董事使服役」 马朝翔有高尚状态的人、于有高尚状态的人和林国昌有高尚状态的人(均为敦沛之孤独非处决董事)结合之敦沛董事使服役,以就该等表示愿用意伦敦合股及敦沛购股权惠顾人提出微量
     
「孤独财务会诊医生」 孤独财务会诊医生的孤独董事会使服役,对此类提出孤独的董事会的建议
     
「孤独第三方」 说辞上市圣职授任第14A章否属于敦沛之关连人士构成释义且孤独于敦沛及其关连人士及彼等之使接触(构成释义见上市圣职授任)之人士
     
「终极的市日」 2014年7月11日,即关爱好断交领袖在这事助手公报流出前之终极的市日
     
「上巿圣职授任」 贴壁纸调换股上市圣职授任
     
「据说照会」 敦沛与表示愿人于2014年6月13日就(在那里面包含)爱好捐助事项订立之据说照会
     
「角山有高尚状态的人」 kakuyama哲有高尚状态的人,Pei Pei处决董事,安全的经过
     
「表示愿人」 西证国际通用汽车奇纳河公司,在香港记录的爱好有限公司
     

因此的牌价 爱好的表示愿及分享提出
     
「表示愿价」 HK元每股牌价
     
出售爱好 爱好的表示愿之爱好
     

「分享提出」 待使完美后,德勤事业心财务会诊医生爱好有限公司及海通国际贴壁纸爱好有限公司将代表表示愿人就吊销购股权提高之无限制的受委托的现钞表示愿
     
「懂道理的人事项」 由广发贴壁纸以悉数签名区域预见的挥向军旗按懂道理的人及签名区域预见的挥向协定所载之条目及于其先决条件的规限下以表示愿价懂道理的人Fame 赢得惠顾196,600,000股向孤独包围者
     
懂道理的人及签名区域预见的挥向协定 2014年8月15日的有先决条件的懂道理的人及签名区域预见的挥向协定,据此,Fame 赢得已协议使服役广发贴壁纸将名誉在表示愿价钱 赢得惠顾196,600,000股向孤独包围者
     
「懂道理的人爱好」 那是,名誉 Harvest惠顾之将由广发贴壁纸以悉数签名区域预见的挥向军旗按懂道理的人及签名区域预见的挥向协定所载之条目及于其先决条件的规限下以表示愿价懂道理的人予孤独包围者之196,600,000股爱好
     
「奇纳河」 中华人民共和国,为本助手结算单的挥向(除非另有阐明),包含中华人民共和国、香港、澳门特殊行政区和台湾
     
「证监会」 香港贴壁纸及发送事务监察使服役
     
「贴壁纸及发送条例」 第五百向着炮火章法度的香港贴壁纸及发送条例
     
「合股特殊大会」 将为思索及认可(在那里面包含)发行捐助爱好及法定提出货物提高而传唤之伦敦合股特殊大会
     
「爱好」 每股权益股面值港币
     
「爱好的表示愿」 待使完美后,德勤事业心财务会诊医生爱好有限公司及海通国际贴壁纸爱好有限公司将代表表示愿人就按表示愿价收买整个已发行爱好(表示愿人或与其划一举动人士已收买或协议收买者除外)提高之无限制的受委托的现钞表示愿
     
「购股权」 待行使购股权,每份购股权产生相互相干合股捐助新股份
     
「购股权平面图」 2013年11月12日经过的购股权平面图
     
「爱好捐助事项」 表示愿人捐助的捐助爱好之圣职授任
     
「特殊依据」 特殊依据将产生伦敦导演的成绩,须获伦敦合股认可后,它最优美的的作为情欲。
     
「联交所」 香港助手调换爱好有限公司
     
「捐助协定」 敦沛、表示愿人、叶博士及角山有高尚状态的人2014年7月11日就爱好捐助事项而订立之有先决条件的捐助协定
     
「捐助价」 捐助价每股捐助HK一元纸币
     
「捐助爱好」 表示愿人按捐助额捐助爱好的1。,245,124,409股爱好
     
「东北贴壁纸」 东北贴壁纸爱好爱好有限公司,在奇纳河记录使被安排好的爱好有限公司,其股在上海贴壁纸调换上市。
     
「收买守则」 使服役发表了《产生着的附件和附件的守则》(经合适的)。
     
「敦沛」 敦沛财源界分爱好有限公司,有限妨碍公司在百慕大列岛,其股在贴壁纸调换母板上市。
     
伦敦董事会 敦沛财源董事会董事会
     
敦沛财源总监 敦沛财源董事会董事
     
裴形成环状 Pei Pei和相干公司
     
敦沛财源调动球员的惠顾者 股调动球员惠顾人
     
「伦敦合股」 爱好惠顾人
     
「%」 百分数

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